Camera di Commercio Venezia Rovigo

NORMATIVA

Con l’emanazione del decreto del Ministro dell’Economia e Finanze del 11 marzo 2022, n. 55, adottato di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico, recante il “Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust”, sta per diventare obbligatoria la comunicazione del titolare effettivo relativamente a questi soggetti:

• imprese dotate di personalità giuridica, quali: S.p.A., S.A.p.A., S.R.L., Società Cooperative, Società Consortili per Azioni e a r.l.;
• persone giuridiche private, vale a dire le Associazioni, le Fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato che hanno acquistato la personalità giuridica con l’iscrizione negli appositi registri;
• trust ed istituti giuridici affini al trust.

Il D.lgs. 21/11/2007, n. 231 (modificato dal D.lgs. 25/5/2017 n. 90 e dal D.lgs. 4/10/2019 n. 125), ha recepito le indicazioni contenute nella IV e V Direttiva UE in materia di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo, ed ha:

- fornito la definizione di titolare effettivo, indicato come la persona fisica che realizza un’operazione o un’attività, ovvero, nel caso di un soggetto giuridico diverso dalle persone fisiche, la/e persona/e fisica/e cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente ovvero il relativo controllo (artt. 20 e 22, D.lgs. n. 231/2007);
- dettato le norme generali che riguardano l’alimentazione e l’accesso del registro dei titolari effettivi (art. 21 D.lgs. n. 231/2007).

CHI E' IL TITOLARE EFFETTIVO

La legge articola in modo diverso la definizione di titolare effettivo, a seconda della natura giuridica del soggetto, ente, entità o istituto obbligato, al quale fa riferimento:

1) Titolare effettivo di imprese dotate di personalità giuridica:

è la persona fisica (o le persone fisiche) che detiene almeno una delle seguenti condizioni:

• la proprietà diretta, con la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale;
• la proprietà indiretta, se la stessa titolarità è detenuta tramite società controllate, società fiduciarie o interposta persona.

In assenza di queste condizioni, il titolare effettivo è individuato considerando nell’ordine questi requisiti:

• il controllo di un numero maggioritario o comunque dominante di voti nell’assemblea ordinaria dei soci;
• l’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentono di esercitare un’influenza dominante.

Se anche con questi criteri l’attribuzione non è possibile, il titolare effettivo è la persona fisica (o le persone fisiche) con poteri di amministrazione o direzione.

2) Titolare effettivo di persone giuridiche private:

è la persona fisica (o le persone fisiche) che ricopre almeno uno dei seguenti ruoli:

• fondatore, se in vita;
• beneficiario;
• titolare di funzioni di rappresentanza legale, direzione e amministrazione

3) Titolare effettivo di trust ed istituti giuridici affini:

è la persona fisica che ricopre uno dei seguenti ruoli:

• costituente;
• fiduciario;
• guardiano;
• beneficiario;
• soggetto che controlla il trust o i beni conferiti nel trust con proprietà diretta o indiretta o altri mezzi.

IL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI

Il registro dei titolari effettivi è tenuto dall’Ufficio del registro delle imprese e si compone di due sezioni:

- una “sezione autonoma”, contenente i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private ed il cui accesso è consentito alle autorità, ai soggetti obbligati e al pubblico, nei termini e alle condizioni di cui all’articolo 21, co. 2 del d.lgs. n. 231/2007;

- una “sezione speciale”, recante le informazioni sulla titolarità effettiva dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e degli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana ed il cui accesso è consentito alle autorità, ai soggetti obbligati e ai soggetti privati nei termini e alle condizioni di cui all’art. 21, co. 4 del d.lgs. n. 231/2007.

CONTENUTO E MODALITA' DELLA COMUNICAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO

ATTENZIONE: 
La Camera di Commercio ha predisposto il portale web https://titolareeffettivo.registroimprese.it che rappresenta il punto d'accesso per tutte le informazioni e riferimenti normativi utili per la predisposizione dell'adempimento.
Inoltre tramite il portale sarà possibile richiedere assistenza ed ottenere tutto il supporto necessario. 
Dal portale è inoltre accessibile il servizio per la compilazione e l’invio telematico della pratica di comunicazione del Titolare Effettivo

I dati e le informazioni che devono essere comunicati alle sezioni del registro delle imprese variano a seconda del soggetto, ente, entità o istituto obbligato:

a) per tutti i soggetti ai quali si riferisce la comunicazione: i dati identificativi delle persone fisiche indicate come titolare effettivo;
b) per le imprese dotate di personalità giuridica, in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a):

1. l’entità della partecipazione al capitale dell’ente della persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell’articolo 20 del d.lgs. n. 231/2007;
2. ove non individuato in forza dell’entità della partecipazione di cui al numero 1), le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell’articolo 20 del d.lgs. n. 231/2007;

c) per le persone giuridiche private, in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a):

• il codice fiscale dell’ente;
• nel caso di prima comunicazione o di eventuali successive variazioni:

1. la denominazione dell’ente;
2. la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente;
3. l’indirizzo di posta elettronica certificata

d) per i trust e gli istituti giuridici affini, in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a):

• il codice fiscale;
• nel caso di prima comunicazione o di eventuali successive variazioni:

1. la denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine;
2. la data, il luogo e gli estremi dell’atto di costituzione del trust o dell’istituto giuridico;

e) l’eventuale indicazione dello status di controinteressato all’accesso della persona fisica indicata come titolare effettivo e delle ragioni per le quali l’accesso esporrebbe il titolare effettivo ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione.

I dati e delle informazioni relative al titolare effettivo sono rese mediante dichiarazione sostitutiva, ai sensi degli articoli 46 e 47 del d.p.r. 28/12/2000, n. 445, e sono comunicati all’Ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente, utilizzando l’apposito modello di Comunicazione Unica di impresa adottato con decreto dirigenziale del Ministero dello Sviluppo Economico.

Il modello deve essere sottoscritto digitalmente da una persona che nell’ambito del soggetto, ente, entità o istituto obbligato, sia titolare di una di queste cariche/qualifiche/status:

• amministratore delle imprese dotate di personalità giuridica;
• fondatore o legale rappresentante e amministratore delle persone giuridiche private;
• fiduciario del trust.

Con la sottoscrizione digitale della dichiarazione sostitutiva la persona assume la responsabilità e consapevolezza in ordine alle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese; non è consentita la sottoscrizione da parte di terzi, anche se muniti di deleghe o procure conferite dalla persona obbligata.

Per la compilazione e l’invio del modulo si può utilizzare, tra gli altri, anche DIRE, il sistema informatico messo a disposizione dalle Camere di Commercio.

TERMINI PER L'INVIO DELLA COMUNICAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO

Entro sessanta giorni dall’entrata in vigore del decreto 11 marzo 2022, n. 55, avvenuta il 9 giugno 2022, il Ministero dello Sviluppo Economico deve attestare, con apposito decreto, l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, e comunque successivamente all’adozione dei decreti contenentiil disciplinare tecnico sul trattamento dei dati personali, le specifiche tecniche del modulo della Comunicazione Unica e l’aggiornamento delle voci e degli importi dei diritti di segreteria dovuti alle Camere di commercio per la comunicazione del titolare effettivo.

A partire dalla data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto attestante l’operatività del sistema, i soggetti, enti, entità o istituti obbligati già esistenti,avranno sessanta giorni di tempo per inviare la comunicazione all’Ufficio del registro delle imprese.

I soggetti obbligati - imprese dotate di personalità giuridica, persone giuridiche private, trust ed istituti giuridici affini al trust - costituiti dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto, assolveranno all’obbligo, nei primi due casi, entro trenta giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri, o dalla data di costituzione, per quanto riguarda i trust e gli istituti giuridici affini.

La data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto attestante l’operatività del sistema sarà resa nota in questa sezione del sito internet camerale.

CONFERME E MODIFICHE

I dati e le informazioni sul titolare effettivo comunicati alle sezioni del registro delle imprese devono essere:

• modificati, entro trenta giorni dal compimento dell'atto che dà luogo alla variazione;
• confermati, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione, o dall'ultima comunicazione della loro variazione, o dall'ultima conferma.

Le imprese con personalità giuridica possono confermare i dati e le informazioni anche contestualmente al deposito annuale del bilancio d’esercizio.

OMISSIONI O RITARDI

La mancata o ritardata comunicazione entro il termine previsto dei dati e delle informazioni sul titolare effettivo, comportano la contestazione della violazione all’obbligo di legge da parte della Camera di Commercio territorialmente competente, con applicazione della sanzione amministrativa di cui all’art. 2630 c.c., che varia da un minimo di 103 euro fino a un massimo di 1.032 euro, che si riducono a un terzo se la comunicazione è effettuata entro 30 giorni dalla scadenza originaria.

L'ACCESSO AI DATI ED INFORMAZIONI DEL REGISTRO DEL TITOLARE EFFETTIVO

Il D.lgs. n. 231/2007 ha previsto un accesso differenziato ai dati ed alle informazioni contenute nel registro dei titolari effettivi, operando una distinzione tra:

• dati e informazioni delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private, per i quali è stato previsto l’accesso “in ogni caso” a favore del “pubblico”;
• dati e informazioni dei trust e degli istituti affini, il cui accesso è invece subordinato alla dimostrazione di un legittimo interesse.

L’accesso è inoltre graduato a seconda dei soggetti interessati alla acquisizione dei dati e delle informazioni del registro dei titolari effettivi, secondo questa articolazione:

1. accesso incondizionato per alcune autorità, finalizzato al perseguimento delle proprie attribuzioni;
2. accesso finalizzato alla verifica della propria clientela per i soggetti obbligati alla c.d. adeguata verifica, previo accreditamento ai fini della dimostrazione dell’appartenenza ad una delle categorie indicate dalla legge;
   
3. accesso consentito a qualunque persona fisica, che è incondizionato per l’accesso alla “sezione autonoma”;
4. accesso consentito a qualunque persona fisica o giuridica, ivi compresa quella portatrice di interessi diffusi, condizionato all’allegazione di un interesse giuridicamente rilevante per l’accesso alla “sezione speciale”.